Comment rédiger un accord pour vendre une entreprise (avec photos)

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Comment rédiger un accord pour vendre une entreprise (avec photos)
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Vidéo: 10 HABITUDES à adopter pour atteindre vos OBJECTIFS D'ÉPARGNE. 2024, Mars
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En tant que propriétaire d'entreprise, décider de vendre votre entreprise peut être difficile. Cependant, cela peut libérer des actifs et vous décharger de votre responsabilité. Si vous cherchez à vendre votre entreprise, commencez par négocier la vente avec un ou plusieurs acheteurs potentiels. Une fois les négociations terminées, rédigez un contrat de vente et compilez toute documentation supplémentaire nécessaire pour conclure l'affaire.

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Partie 1 sur 3: Rédaction du compromis de vente

Devenir Secrétaire Juridique Étape 6
Devenir Secrétaire Juridique Étape 6

Étape 1. Rédigez une introduction

Votre introduction doit réciter la transaction en quelques phrases brèves. Dans les contrats, l'introduction sera généralement considérée comme une série de phrases commençant par le mot « considérant ». Dans les transactions plus petites, votre introduction peut définir tous les termes importants. Dans les transactions plus importantes, votre introduction peut être encore plus petite car les termes importants seront définis ailleurs.

L'introduction n'a généralement aucun effet juridique. Il est là pour présenter la transaction et fournir des informations de base. Cependant, si vous voulez que l'introduction ait un effet juridique, vous devez l'indiquer clairement quelque part dans l'accord

Désinfectez votre présence sur le Web avant de postuler à un emploi Étape 3
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Étape 2. Définissez les termes importants

Les définitions garantissent que les deux parties ont une compréhension claire de la signification de certains termes de l'accord. Si vous ne parvenez pas à définir correctement les termes, vous et l'acheteur pouvez être en désaccord sur les définitions et un tribunal peut finir par interpréter votre accord pour vous. Ne définissez pas de termes non pertinents. Vous ne voulez pas inclure une longue section de définitions qui porte atteinte à l'accord lui-même. Dans votre compromis de vente, les termes suivants doivent être clairement définis:

  • Fonds de roulement
  • Actifs achetés
  • Actifs exclus
  • Prix d'achat
  • Passif pris en charge
  • Connaissance
  • Matérialité
Faire une demande de prestations d'invalidité Étape 14
Faire une demande de prestations d'invalidité Étape 14

Étape 3. Décrivez la transaction

Cette section décrira en détail la transaction de vente. Vous aurez des sections traitant du prix d'achat, des ajustements, des montants entiercés et des passifs. C'est ici que vous intégrerez votre prix de vente négocié et le modèle d'acquisition sur lequel vous et l'acheteur vous êtes mis d'accord. Assurez-vous de prendre en compte le statut fiscal de votre entreprise (c'est-à-dire une SARL par rapport à une société C) lors de la rédaction de ces sections.

Faire une demande de prestations d'invalidité pour anciens combattants Étape 6
Faire une demande de prestations d'invalidité pour anciens combattants Étape 6

Étape 4. Rédiger les garanties

La section Garanties et représentations de votre contrat répertorie toutes les déclarations de fait que vous avez faites à l'acheteur tout au long du processus de vente. Ces déclarations sont ce sur quoi l'acheteur se fonde lorsqu'il achète votre entreprise. En général, ces garanties et déclarations refléteront le processus de diligence raisonnable. Dans cette section, un projet de texte qui vous dégage de toute responsabilité pour les garanties et représentations énumérées dans le contrat de vente. Cependant, l'acheteur ne voudra pas assumer la responsabilité de tout ce qui se produit avant la fermeture. Vous et l'acheteur devrez négocier la meilleure façon de rédiger cette section. Les représentations s'adresseront généralement à votre:

  • Statut légal
  • Capacité à faire des affaires
  • Opérations
  • États financiers
  • Impôts
  • Des employés
  • Questions de travail
Faire une demande de réexamen d'invalidité Étape 9
Faire une demande de réexamen d'invalidité Étape 9

Étape 5. Incluez les conditions de clôture

Ces conditions définissent ce qui doit être fait pour mener à bien la transaction. Vous devrez inclure une langue dans laquelle vous garderez l'acheteur au courant des changements dans l'entreprise jusqu'à la date de clôture. Vous acceptez généralement de restreindre votre propre capacité à prendre des décisions commerciales après la signature du contrat de vente (par exemple, il peut vous être interdit de payer des primes ou d'augmenter les salaires). Enfin, vous devez lister les livrables qui doivent être exécutés afin de finaliser la vente. Ces livrables comprendront généralement:

  • L'acte de vente
  • Accords de cession
  • Résolutions d'actionnaires
  • Démissions d'administrateurs et de dirigeants
  • Baux
Faire une demande de réexamen d'invalidité Étape 1
Faire une demande de réexamen d'invalidité Étape 1

Étape 6. Insérez le passe-partout

Vers la fin de votre accord, vous devez inclure un langage commun qui devrait être inclus dans chaque contrat. Ces dispositions concernent les accords en général et aident les tribunaux et les parties à comprendre la structure de l'accord. Vous incluez généralement des dispositions traitant de l'interprétation du contrat, des avis, des modifications, des parties, du règlement des différends et de l'applicabilité.

Postulez pour un programme Disney College Étape 3
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Étape 7. Inclure les pièces à conviction

Les pièces à conviction vous aident à combler les lacunes et à énumérer exactement ce que l'on entend par certaines dispositions. Toute pièce que vous incluez à la fin de votre accord doit être référencée dans le corps de votre contrat. Les expositions courantes dans les accords de vente comprennent:

  • Espèces
  • Comptes débiteurs
  • Inventaire
  • Équipement
  • Contrats
  • Propriété intellectuelle
  • Permis
  • États financiers
  • Baux
Demander un prêt Stafford Étape 6
Demander un prêt Stafford Étape 6

Étape 8. Signez le document

Votre contrat de vente doit contenir une page de signatures qui comprend l'orthographe correcte de chaque partie et leur titre officiel. L'accord sera exécuté lorsque vous et l'acheteur signez et datez l'accord au bon endroit.

Partie 2 sur 3: Compilation de la documentation supplémentaire

Être un agent du service à la clientèle Étape 6
Être un agent du service à la clientèle Étape 6

Étape 1. Signez une clause de non-concurrence (CNC)

En plus d'un compromis de vente signé, presque tous les acheteurs vous demanderont de signer un CNC. Une CNC vous oblige à promettre que vous ne créerez pas une entreprise qui concurrence celle que vous venez de vendre. Sans ce type de promesse, aucun acheteur n'est susceptible de racheter votre entreprise. Un CNC vous sera généralement présenté dans le cadre du package de vente et comprendra les engagements suivants:

  • Tout d'abord, vous devrez accepter de ne pas concurrencer l'acheteur. Cet engagement doit être limité géographiquement et dans le temps (c'est-à-dire que l'acheteur ne pourra pas vous empêcher d'ouvrir une entreprise dans un autre pays ou d'ouvrir une entreprise dans 20 ans).
  • Deuxièmement, vous devez promettre de ne solliciter aucun de vos anciens clients pendant un certain temps.
  • Troisièmement, vous devez promettre de ne pas inciter les employés à quitter l'entreprise que vous venez de vendre.
  • Quatrièmement, vous serez limité dans votre capacité à discuter ou à diffuser des informations confidentielles sur l'entreprise que vous venez de vendre.
Acheter une entreprise franchisée Étape 3
Acheter une entreprise franchisée Étape 3

Étape 2. Acceptez un billet à ordre

Si votre vente est conclue à l'aide d'un billet à ordre, vous devez le faire signer et joindre à votre compromis de vente. Le billet à ordre fournit les détails sur la façon dont l'acheteur vous paiera l'argent qui vous est dû. Il peut prévoir des paiements périodiques, des paiements d'intérêts et/ou des paiements fluctuants en fonction de la performance de l'entreprise vendue.

Découvrez un organisme de bienfaisance avant de faire un don Étape 5
Découvrez un organisme de bienfaisance avant de faire un don Étape 5

Étape 3. Demander des titres

Si vous acceptez un billet à ordre pour la vente de votre entreprise, vous aurez également le droit de demander une garantie pour le paiement. Cela peut inclure des sûretés sur les actifs vendus, des actions dans les entreprises de l'acheteur ou une garantie exécutée par les mandants de l'acheteur (c'est-à-dire une entité propriétaire des acheteurs).

Si vous demandez des sûretés sur des actifs, vous devrez généralement subordonner votre intérêt à celui de la banque. La banque vous demandera de signer un accord de subordination stipulant que la banque détiendra un intérêt supérieur à vous

Obtenez une avance de fonds Étape 4
Obtenez une avance de fonds Étape 4

Étape 4. Transférez les titres à l'acheteur

Votre compromis de vente est un accord qui vous oblige, à vous et à l'acheteur, à faire certaines choses. Cependant, le compromis de vente ne réalisera pas à lui seul ces actes. Pour accomplir ces actes, d'autres documents devront être exécutés. Par exemple, votre contrat de vente indiquera que tous les biens personnels (par exemple, chaises, tables, luminaires, etc.) appartenant à votre entreprise seront transférés à l'acheteur. Cependant, pour transférer réellement le titre de propriété, vous devrez signer et transférer les documents de titre. Dans le cas de biens personnels, le document de transfert sera un acte de vente.

Différents types de biens nécessiteront différents documents de transfert de propriété. Vérifiez auprès de votre avocat pour vous assurer que le titre de tout ce que votre entreprise possède est correctement transféré à l’acheteur

Partie 3 sur 3: Négocier la vente

Démarrer une entreprise de franchise de détail Étape 7
Démarrer une entreprise de franchise de détail Étape 7

Étape 1. Engagez un avocat

Vendre votre entreprise impliquera d'innombrables tâches complexes. Avoir un avocat vous aidera à naviguer avec succès dans le processus. Un avocat qualifié sera en mesure de négocier la vente de votre entreprise, de rédiger des documents acceptables et de finaliser la transaction. Pour trouver un bon avocat, contactez le service de référence des avocats de votre barreau d'État. Après avoir répondu à quelques questions, votre barreau d'État vous mettra en contact avec un certain nombre d'avocats qualifiés.

  • Si vous ne pouvez pas vous permettre d'engager un avocat à service complet pour vous aider tout au long du processus, engagez au moins un avocat pour examiner les documents les plus importants (c'est-à-dire le contrat de vente, l'accord de non-divulgation et l'engagement de ne pas concurrencer).
  • Lorsque vous parlez à des avocats potentiels, assurez-vous qu'ils se sentent à l'aise pour accomplir toutes les tâches requises. De plus, assurez-vous que vous vous sentez à l'aise avec l'arrangement des frais. Bien que les avocats d'affaires puissent coûter cher, vous payez généralement pour ce que vous obtenez.
Obtenez un certificat d'éligibilité VA Étape 4
Obtenez un certificat d'éligibilité VA Étape 4

Étape 2. Contactez les acheteurs intéressés

Avant de savoir que vous voulez vendre votre entreprise, vous devez garder un œil sur le marché. Pour ce faire, créez et maintenez une base de données des entreprises avec lesquelles vous êtes en concurrence. Lorsque vient le temps de vendre, contactez les acheteurs potentiels (c'est-à-dire les entreprises de votre base de données). Lorsque vous contactez des acheteurs potentiels, assurez-vous de le faire de manière discrète. Vous ne voulez pas effrayer les investisseurs, les actionnaires ou les dirigeants en les informant de vos projets. Vous pouvez contacter d'éventuels acheteurs en:

  • Passer un coup de fil discret.
  • Demander une joint-venture.
  • Demander à un tiers de prendre contact pour vous.
Obtenez un certificat d'admissibilité VA Étape 26
Obtenez un certificat d'admissibilité VA Étape 26

Étape 3. Rédigez un accord de non-divulgation (NDA)

Une fois que vous avez trouvé un ou plusieurs acheteurs potentiels, vous souhaiterez qu'ils signent un NDA avant de discuter des spécificités de votre entreprise. Au cours des discussions de vente initiales, les acheteurs voudront connaître vos revenus, votre rentabilité, vos flux de trésorerie, vos taux de croissance, vos employés, vos produits et votre propriété intellectuelle. Une NDA signée aidera à garder ces informations confidentielles.

  • Un NDA correctement rédigé indiquera que toute information portant la mention « confidentiel » sera traitée comme telle. En outre, la NDA devrait préciser qu'aucune information ne peut être divulguée à des individus ou entités qui ne sont pas parties à l'accord. Enfin, vous devez inclure un langage qui oblige les acheteurs potentiels à retourner toutes les informations que vous leur fournissez sur demande.
  • Une fois qu'un NDA est exécuté, vous pouvez envoyer les informations demandées aux acheteurs potentiels. Donnez à chaque acheteur potentiel suffisamment d'informations pour qu'il puisse prendre des décisions éclairées concernant votre entreprise. Les entreprises chevronnées sauront exactement quoi demander. Ne vous sentez pas obligé d'envoyer des informations que vous ne jugez pas nécessaires. Certains acheteurs potentiels feront semblant d'être intéressés afin d'obtenir des informations confidentielles de votre part.
Démarrer une école à charte Étape 1
Démarrer une école à charte Étape 1

Étape 4. Demandez des lettres d'intention

Les acheteurs intéressés examineront les documents de niveau récapitulatif demandés pour déterminer si votre entreprise est une bonne option d'achat. Si un acheteur aime ce qu'il voit, il vous enverra une lettre d'intention (LOI). Vous devez demander une lettre d'intention à chaque acheteur potentiel. Dans la lettre d'intention, l'acheteur fera une offre initiale en fonction de certains facteurs (par exemple, la diligence raisonnable, le formulaire d'acquisition, la rapidité avec laquelle vous pouvez vendre). De plus, les acheteurs demanderont une période d'exclusivité pendant laquelle vous n'êtes pas censé négocier avec d'autres entreprises. Si vous êtes en négociations avec plusieurs entreprises, vous ne devez pas signer une lettre d'intention demandant une période d'exclusivité.

Cependant, si vous pensez qu'un acheteur en particulier pourrait vous convenir, vous devriez envisager d'accorder une période d'exclusivité. Cette preuve de bonne foi vous aidera à faire avancer la vente

Démarrer une école à charte Étape 3
Démarrer une école à charte Étape 3

Étape 5. Aidez à faire preuve de diligence raisonnable

Une fois les lettres d'intention envoyées, vous ne traiterez généralement qu'avec un seul acheteur potentiel, au moins pour la période d'exclusivité indiquée. Cet acheteur vous enverra une liste de contrôle des demandes de diligence raisonnable. Pendant la période de diligence raisonnable, l'acheteur vérifiera vos dossiers pour s'assurer que l'achat est une bonne idée. La plupart des acheteurs vous demanderont les éléments suivants:

  • Un aperçu de votre entreprise, qui comprendra pourquoi vous vendez, toutes les tentatives de vente antérieures, vos plans d'affaires, les analyses de marché et la structure organisationnelle de votre entreprise.
  • Les dossiers des employés, qui comprendront une liste de vos employés, ce qu'ils sont payés, qui sont les employés clés, tous les contrats de travail que vous avez, si des employés sont syndiqués et si des employés vous ont poursuivi.
  • Les résultats financiers, qui comprennent les états annuels, les analyses de flux de trésorerie, les divulgations, les documents publics et toute restriction de trésorerie.
  • Les revenus, qui comprendront les arriérés, les flux récurrents, les canaux disponibles et les comptes débiteurs.
  • Toute propriété intellectuelle que votre entreprise peut avoir.
  • Toutes les immobilisations et les installations dont vous disposez, comment elles sont évaluées, comment elles sont entretenues et comment elles sont utilisées.
  • Tout passif que vous avez (c.-à-d. les comptes créditeurs, les baux, les dettes et les garanties).
  • Toute équité que vous avez distribuée (c'est-à-dire des actions).
  • Tous les problèmes juridiques auxquels votre entreprise est actuellement confrontée, y compris les poursuites en cours et les vérifications fiscales.
Sous-traiter en Inde Étape 11
Sous-traiter en Inde Étape 11

Étape 6. Discutez du modèle d'acquisition

En général, vous et l'acheteur aurez la possibilité de conclure deux principaux types d'accords: l'achat d'entité et l'achat d'actifs. Avec un achat d'entité, l'acheteur achètera la majorité des actions de votre entreprise. L'acheteur prendra alors votre place et assumera toutes les dettes et obligations de l'entreprise. Avec un achat d'actifs, l'acheteur achète tous vos actifs, corporels et incorporels. Votre coquille (par exemple, la LLC ou la société) restera en place mais vous n'aurez aucune entreprise à gérer.

  • Sur le plan fiscal, la vente d'actifs profite généralement le plus à l'acheteur, car il peut commencer à déprécier les actifs plus tôt. Vous devez demander une vente d'entité car votre seul impôt à payer sera sur les gains en capital à long terme des actions que vous vendez.
  • Lors d'une vente d'actifs, l'acheteur n'assumera aucune responsabilité pour les dettes et obligations existantes. Par conséquent, vous serez toujours responsable du remboursement des prêts et de la lutte contre les poursuites en cours. Dans une vente d'entité, l'acheteur assumera la responsabilité de toutes les dettes et obligations existantes (sauf convention contraire explicite).
Commencez à vivre une vie sans dette Étape 26
Commencez à vivre une vie sans dette Étape 26

Étape 7. Négociez le prix

Sur la base du modèle d'acquisition convenu et de la diligence raisonnable de l'acheteur, l'acheteur fera généralement la première offre ferme (parce que l'offre de lettre d'intention est plus une offre de lancement). Vous devez analyser attentivement l'offre, qui prendra généralement la forme d'un contrat d'achat (c'est-à-dire un contrat de vente du point de vue de l'acheteur). Parce que l'acheteur contrôle la rédaction de ce document, il aura généralement un prix favorable à l'acheteur. Analysez attentivement l'offre et négociez jusqu'à ce qu'un accord soit trouvé. Pour vous aider à parvenir à un accord, envisagez d'accepter les types de paiements suivants:

  • Un paiement forfaitaire, ce qui peut être difficile si le prix d'achat est élevé. Les acheteurs n'auront pas souvent d'énormes sommes d'argent en main.
  • Un paiement réparti entre différents types d'actifs (c'est-à-dire des actions d'une autre entreprise, des espèces, des obligations, des rentes, etc.).
  • Un paiement planifié avec divers montants qui vous sont dus à différents moments. Habituellement, l'acheteur vous fournira une partie du paiement à la clôture de la transaction et d'autres paiements convenus dans un billet à ordre.

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